¿Cómo se constituye una sociedad limitada?

Constitución de una sociedad limitada: Pasos y requisitos

Se entiende por sociedad mercantil un contrato en virtud del cual uno o más individuos ponen en común dinero o bienes con el fin de llevar a cabo una actividad y desarrollar una actividad económica para obtener unos beneficios.

Tipos de sociedades mercantiles

Existen varios tipos de sociedades mercantiles:

Sociedad anónima.
Sociedad de responsabilidad limitada.
Sociedad en comandita.
Sociedad colectiva.

En este artículo Pérez Matey & Asociados abogados en Madrid, nos explicará cuales son los pasos a seguir para constituir una sociedad limitada, que es el modelo mercantil más extendido y al que acuden la mayoría de las personas que quieren emprender una actividad empresarial, por lo fácil que resulta su constitución y puesta en funcionamiento.

Una sociedad limitada es un tipo de sociedad mercantil, en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado y a los bienes a nombre de la sociedad y, por lo tanto, en caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.

Las sociedades de responsabilidad limitada presentan varias ventajas frente a las sociedades anónimas tales como: responsabilidad limitada al capital aportado, sencillez en cuanto a trámites burocráticos, tanto en su constitución como en su funcionamiento, con una gestión muy sencilla.

Las sociedades limitadas estás reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

María Eugenia Pérez Matey, socia fundadora del despacho Pérez Matey & Asociados abogados en Majadahonda, nos explica a continuación cuales son los pasos para constituir una sociedad de responsabilidad limitada:

– Lo primero que tenemos que hacer es proceder a la reserva de la denominación social ante el Registro Mercantil. Dicho trámite resulta sencillo ya que se puede hacer de forma telemática, en la propia página web del Registro, y tiene un único coste de 18 euros.

Mediante dicha gestión se procede a solicitar la denominación que queremos que tenga la empresa que se va a constituir, y en un plazo de unos 10 días se envía al correo electrónico que hayamos dejado designado, una certificación expedida por el Registrador Mercantil Central, donde nos informa de si la denominación solicitada constaba ya registrada o no.

Si no consta registrada la denominación solicitada queda reservada por el plazo de 6 meses, hasta que se proceda a la constitución de la empresa.

Si el nombre solicitado consta ya registrado, tendremos que solicitar la reserva de otra denominación.

– Lo segundo es proceder a abrir una cuenta bancaria donde se aporte el capital social que el socio o socios quieran aportar. También pueden ser aportaciones en especie.

– Posteriormente habrá que proceder a redactar los estatutos sociales que son los que van a regir la naturaleza y funcionamiento de la sociedad.

En estos estatutos hay que hacer constar: la denominación social de la mercantil, el domicilio social ( que es la dirección donde se ubica la empresa, debiendo estar en España), objeto social ( que es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa) en este sentido hay que describir de forma detallada y amplia las actividades que se van a llevar a cabo, así como exponer el CNAE que es la clasificación que se da a cada actividad, el capital social que puede ser monetario o en especie que se aporta por el socio o los socios, el órgano de administración existiendo varias opciones administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o consejo de administración. En los estatutos se elegirá la forma del órgano y la duración del mismo y la retribución, en su caso, del mismo. La junta general de socios es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital social.

– Una vez redactados los estatutos hay que proceder a la formalización de la escritura pública, de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada ante Notario, donde deberán de comparecer el socio o los socios de la mercantil.

En dicha escritura se describirán todos los datos personales de los socios, el capital social desembolsado y las participaciones sociales aportadas por cada uno de ellos, así como el órgano de administración acordado.

– Una vez formalizada la escritura habrá que solicitar el CIF Provisional de la mercantil, ante el Agencia Tributaria, y posteriormente proceder a la inscripción de la misma ante el Registro Mercantil.

– Cuando la escritura ya conste inscrita en el registro mercantil habrá que hacer una última gestión que será tramitar el CIF definitivo de la empresa.

Aparte de las cuestiones jurídicas, para las cuales es necesario contar con abogados especialistas en derecho mercantil, se aconseja contratar un buen fiscalista, profesional que se encargará de toda la elaboración, tramitación y presentación de los impuestos pertinentes, que serán el impuesto de sociedades y el IVA.

La constitución de una sociedad limitada presenta grandes ventajas fácil constitución, poco desembolso económico a la fecha de constitución, responsabilidad limitada solo al capital aportado, el número de socios es el mínimo posible, uno, por lo que puede ser una empresa unipersonal, los impuestos son menores que lo del autónomo, el autónomo puede fijarse un sueldo y desgravarlo como gasto.

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